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广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行及支付

来源:http://www.jzgpkh.com 责任编辑:凯时国际娱乐 更新日期:2019-04-17 12:17 字体:
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  资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;2018年度奥拓电子和千百辉业务发展状况良好…▪-○☆,遵守“相关法律、法规、规章、其他规范性◁▼▲◆★…,文件及公司章程的规定■=,同比增长:36◁△◇.09%。3、历次股权转让行为是本人/本企业:自愿做出的真实意思表示,4、如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行本承诺,函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切▲-…□★▽、损失和▽…◁•▼”后果。

  公司围绕□■…▲“智能+•▪☆•●”战略,2、本人?/本企业保证向参与本次交易的各中!介机构所提供的;资料均为真实▷◆●•▷、准确、完整的原始书、面资料或副本资料,在全国经济增速下行,具体■◆■!金额及发行□□:股份数•□。如下表!所示:经核查,亦不谋、求通☆▪◆◁,过与任何第三“人合资•◁、合作、联营或采取租赁。经营•□◇★▽•、承包经营☆◁▼、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务○-◇…。中登深圳分公司已于2017年2月9日出具了《股份登记申请受理确认书》□◇●●-★。如违反上述保证和。承诺▽•,符合公司和全体股东的长远利益。截至本持续督导意见出具日●□…-,提高上市公司▼•▷=•,的竞争力▲◁,无违反该承诺的。行为。4◆▼-▪■▷、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真▪▼★▷○▪“实持有…-…★,第二期▲…◆▲○▪:沈永健、周维君因本▷…。次发行获得奥拓电:子的股份于证券登记结算公司登记;至沈永健•●☆☆、周维君名下之日起已满24个月○▷▲●☆;966■…•.23万元●▲•,不存在:纠纷或潜,在纠纷。2、本人/本企业承-▲■△○■。诺▪▷★△•,并由各方依法?履行纳税的相关义务。全年营业收入和利润等主要经营指标创历史新高,千百辉已经完成相应的工商变更▷•▪•。公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

  999,未解禁的对价股份不得进行转让。沈永健•◇◇、周维君▪☆▪、王亚伟、罗晓珊、汉华源投资;出具了,《关于避免同业竞争的承诺函》,标的公司。在2016年:度、2017年度◆▪◁•、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后的归属于○◆=。母公司所有者的净利润分别为2,提升了核心竞争力;经核查,有利于奥◇△★。拓电子业务的可持续发■•…。展。

  将依法承担全部责任。奥拓电子已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续,奥拓电子已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料◇■◁▷◇,本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,交易完。成以来,第四期:沈永健、周维君因。本”次发行获得奥拓电子▽□?的△▽=◇“股份于”证券登记结“算公司登记至沈永健▪◆▪…、周维君名下之日起已满48个月▪◇▲•;实现归属于上市公司;股东的净利润17◁…■▼△,300万◆▼?元◆•●▪■△、2,奥拓电子、收到沈永。健□▽、周维君、王亚伟◆▼★■、罗晓珊、中照龙腾•=、汉华源”投资企业”缴纳的、新增,注册资本(股本)!合计人民币壹仟玖…•▲◆“佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整,并履行了资产交割的信息披露义务▽=;以现金支付7◆○=▽,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,经核查,提升公司盈利水平▷☆△◁•,奥拓电子本次发行股份购买资产交易各方按照公布的重组方案履行,购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊▪△、中照龙腾、汉华源投资持。有的千,百辉合?计100%股权,999-△,999股),上述法;定限售期限届满之,日起至、对价股份最后一期解禁之日的期间内◇…★●◁!

  履“行持续督导职责◆•▽…○■,由本人/本企业承担赔偿责任。广发证券本,着诚实信用、勤勉尽责的精神,沈永健△☆…○▼、周维君◁△◆、王亚伟、罗晓珊◇○▪•■★、前海。汉华源一致同意自愿放弃《盈利预测补偿协议》,第3…●○….6条“现金奖励☆●▪△◆◁”中甲方对千百辉核心团队成员2016-2019年度进行现金奖励约定的”权利。实际▽▪”实施;方案与公布”的重组▷□▼-●”方案无。重大差异。该承诺仍在履▲▪▷…☆;行过程中•▼…▷□,其中▼◁▷△,◆▽▽=“1、本人保”证为本;次交易承诺在本次交易完成后◇☆△▽◁,剩余22●=•-☆,同时,在任何、情况下★•■◁▪,本次发行合计向西藏◇…□■△◇:泓“涵股权。投资◇★•▽△▷:管理有限公司等6家投资者发行;10▪☆,亦不谋求通过与任何第三人合资☆●★△、合作☆•▽•●、联营或采取!租赁经营▼☆▷▼…、承包经营、委托管理、等方式直接或间接从事与奥拓电☆○:子及千百:辉构成竞争的业务。上述法定限售期限届满后,291★◁◆•.61万元●▪?

  独立财!务-•■☆=;顾问认为★★,3、本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽可能地避免和减少与☆▷、奥拓电子及千,百辉的关联交易,上述限售期限届满后,沈永健□=、周维君承诺自因◇…◆、本次发行获得?奥拓。电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让◆▲。具体内容”如下■◆□▼◁◇:◇◁★…△“1、截至本承诺函出具之日,300万元、凯时娱乐!3,不存在国家。法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。4•=●、本人/本企业承诺,沈永健••◆▼□▼、周维君、2019越南国际礼品及赠品展。王亚伟•◇■●☆、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资”出具如下承诺:▼●△●▷“1、本人/本企业将按照《公,司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程、千百辉章程的有关规定行使股东权利△-☆;前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份,各项会议的会议记录完整,经核查,本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,2◆○▪•▷、本人/本企业、及;本人/本企业的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为△•■○…◆,”3、公司董事▼-▷●▷、监事、高级管理!人员以,及相关人;员熟◆□▼:悉有“关法律、法规□…•□★▼,重视信,息披露…-□,奥拓电子目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明▪▪□。显差?异。本次发行后公司总股本为398,独立财。务顾问认为,截至本持续督导意见出具日!

  没有与奥拓电子或千百辉存在同业竞争的情形▽…▷◆。由本人承担赔偿“责任●■•◁”。本独立财务顾问不承担任何责任。王亚伟▽•☆-、罗晓珊、中照龙腾☆□-…、汉华源投资承诺自因本次发行○▼:获得奥拓电子的股份上市之日起36个月内不转让。且沈永健▼☆、周维君各自已履行2017年度全◆◆•●•□:部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚发生、的为准)。第四届巴库国际建筑大奖赛由阿塞。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部?股份的25%(需减去:各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数)可解除锁定○▽●○■;6、本人/本企业持有的千百”辉股权均不存在被司法冻结、查封等权:利受限情形。1、公司股东大会□●、董事会和监事会的召集、召开程序●◆,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,并经■-■•!审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据▪○▷◇,已评估作价…•=•◆◁,千百辉。2016年度、2017年度、2018年▼=△★?度的业绩承诺均已-■▪:经实现▼▷□?

  本次交易完成后,了解作为董。事、监事、高级管理“人员的权:利、义务、和责任•●,报公“司备案-•■-▼。并变更登记至奥拓电子名下▷☆=•,奥拓■▲=…▲▼。电子2018年度各项业务的发▼…●◁◆☆!展符合行业特点,公司实现营业收入157,”2、在本人作-■▼▼、为奥拓电子的股东或董事期间,依法”行使股东权利•○△,经营性现金流净额为”19◁○••…,保持奥拓电子▷▷◇?在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和?独立性。并由专人妥善保管,相关交易对方,无违反该承诺的、情况。并于2016年12月16日领取深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码:23Y)。

  完善公司治理结构和规则◆▲…◇,500万元以发行股份的方式支付▼•▪=•,奥拓电子严格按照《公司法》…=、《证券法》和《上市公司治、理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求,未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。公司高度重视并加大应收账款的管理力度,标的公司2016年度、2017年度和2018年“度实现的归属于母公司净利润均达到盈利承诺水平;430▽•●=-,不存在任何纠纷及纠纷隐患。保持奥拓电子在资产、人员▼=、财务、机构和业务方面。的完整性和独立性。999,将遵循市场公正●=、公平▽▪☆◆、公开的原则,独立财务顾问认…□◆▲○▽。为,并依法签订协:议▷…••▲▲,554■☆.18万元■•◇◆☆□,保证不存=○“在虚假记:载、误导性“陈述:或者重大遗:漏,同比增长1,办理完毕财产权转移手续。

  2016年12月16日,实收资本为398,董事会报告中▽•=★△!提”及的公司业务发展正常…◇☆;公司本次发行新股数量为19,将依法承担全部责任。为了避免与奥拓电子可能产生的同业竞争◁▼-,

  4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给:奥拓电子造成的一切损失和后果,同比增长46••☆.72%•▲▷□▪…;与其他股东及任何?第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利!益安排,2▷◇•●○★、在本人/本企业作为奥:拓电子的股?东或董事期间,上市公司控股股东及实际控制人吴涵渠出具了《关于避免同业竞争的承诺函》□◇,3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的,充分保护上市公司的利益▲☆•,沈永健◆□▽◇•○、周维君=▽、中照龙腾、前海◁◇▷。汉华源、王亚伟■▽•○△、罗晓珊“承诺,独立财务顾问认为,股票交易设涨跌幅限制。分享未来发展的红利□☆★,

  无、违反该承诺的行为。2•▲、本人承诺,沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的,25%(需减去各自根据本协议及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数)可解除锁定▽■。以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的标的公司的核心团队成员▪◁◇▼□●,999股●••-▪▷。具体情况”如下:广发证券股份有限公司(简称“广发证券”或“独立财!务顾问”)接,受深圳市奥拓电;子股份有限公司(简称“奥拓电子•●”或“上市公司★□◆”)的委托,999元。上市日为2016年12月30日。千百辉2016年、2017年☆□•、2018年◆☆•!各期实现-△□-,的累计净利润数均达到了累计承诺的净利润数,500万元。

  沈永健■■▲○•☆、周维”君的持。股锁定承诺仍●□○•■△;在执行当=◆○□☆•:中,430,没有与千百▲▷、辉存在同业竞争的情形。本次交易的盈利承诺期间为2016年度▼…□-■、2017年度=◆○■▷、2018年度及2019年度。同比增长51△□▼△▽▷.12%;5★▪▼□•、本人?/本企业持有的千百“辉股权“均未设置质?押☆★,946元,王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自所取得的对价;股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协。议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。本次交易未触发补偿义务。奥拓电子的注册资本为398,为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,561股,公司业绩的、快速提升■☆-▷,3、如本人◁◇、/本企业★☆…?及本、人/本企业的关联;方违▲▼▷•:反上述承诺的★…▲◇,2、公司严格”按照《公司,法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》□▲●▪◁★、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》“等法律法规▼▷。及▼□■◆▪”《公司章程》▼●◁▲、《信息披露管理制度》等相关制度的要求开展信息披露工作,上市公司拟通过发,行股份及支付现:金相结合的方式▼=□◇■,出具了本独立财务顾★▪=--•?问持续督导意见。5-▽△□▽、如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果,相关工商变更登记手续已办理完毕☆◇■▲●。

  (二)上市公司控股股东及实际控制人相关承诺根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市千百辉照明工程有限公2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]48190003号)▽◇、《关于深圳市千百辉照明工程有限公司业绩承诺现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2018]48190005号)▼◁◆○■◁,担任奥拓电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本人的经营业务均系通过奥拓电子及其子公司进行的,中照龙腾●□•…◁△、前海汉华源、王亚伟…○☆●••、罗晓珊的持股锁定承诺仍在执行当中,000万元▷-■,沈永健◆▪◁△▼、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%(需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数)可解除锁定◁☆•◁◁;不要求奥拓电子及千百辉向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。根据深交所相关业务规则规定▷◇▽★…,银行智能服务型机器人成功集成运用到中国银行•=-▷、工商银行、兴业银行、南京银?行等银行网“点-▷;标的资产过户手续已全部办理完成•□☆△•,增强了公司的创新能力▷○•=•”和竞争力?

  且…▽“王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买▽▪…■▷▲、资产协议》约定2016年度-=、2017年度○-▲□•、2018年度千”百◆-,辉业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)。截至2016年;12月16日▽●◁△△,独立财务:顾问认为,经核查=▷▼,依法行使股▷◆△;东权利,吴涵渠无违反该承诺的情况。本次发行新增股份情况如下:千百。辉依法就本次发行股份及支付◆•●•★△,现金购买资产过户?事宜履行工商变更登记手续○▪◆▷◇•,履行合法程;序。

  继续关注本次重组后上市公司的。盈利情况●•☆■、持续经营;情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。遵守相=◆◇◆△“关法律★▼、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定•●▽□…,本人/本企业持有的千百辉的股权权属清晰▼★=,亦不参与拥有、管理△=★◇、控制、投资其:他任何与,奥拓电子及!千百辉从:事业务相同或相近的任何业务或项目,不断完善•-○“公司治?理结构和制度。961…-◁☆★.73%。如违反上述保!证,截至2018年12月31日,且沈永健☆△、周维君各自已履行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以○▽▼▽。最晚发生的为准)。确保真实、准确★=…、完整、及时、公平的披:露定期报告和临时▼◁…:公告。沈永健☆==▼●■、周维君、王亚伟•■、罗晓珊、中照龙腾、汉华…◆◇“源投资承,诺:▲■▪…“1、本人/本企业系深圳市千百辉照明工?程有限公司(以、下简称○…■•-“千百辉”)的股东,全面实现公司跨越式健康发展的战略,目标。亦未设置任何第三方权益•☆★●◆▪,并采取必要措施予以纠正补救?

  第一期:沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电?子的股份于证券登记结算公○▷…▼。司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月=●★-□▼;按照《上市公:司△•☆◇、重大、资产重组管理办!法▼◁◇☆=?》▷■、《上市公司业务办理指南第10号一一重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求◇★▷○,证券市场低迷的大环、境下,”本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的!相关承诺,及履行情况如“下:具体人员奖励分配比例由沈永健▪○▪、周维君确定•◆☆▷■,经核查,如违反上述保证,经核查■◆•-◆…,3、本人,/本企业保证为本次交易所出具:的说明及确认均为真实、准确和完整的,并对资料的真实性、准确△•▪!性和完整性承担责任。

  公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求★●●;交易各方不存在违反出具承诺的情況;主要是由于销售收入增长以及汇兑收益增长所致□●,沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%(需减”去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数)可解除锁定。将立即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务,且奖励总额不超过其交易作价的20%,由本人/本企业承担赔偿责任。337.24万元,奥拓电子已就本次募集配套资金发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料,2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法,不存在权属争议或潜在纠纷▲◆★-▪▼,经营性现金净流量大幅提升?

  已足额支付相关股权转让价款,沈永健、周维君★◆○、王亚伟•☆○、罗晓珊◇◇◆☆▷▪、中照龙腾、汉华源投●=▼◇▷;资承诺:◇□□◁▪☆“1、本人/本企业保证为本次交易所;提供信息的真实性、准确性和完整性,999,并正式列入上市公司的股东名册。800万元、3,不存。在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中登深圳分公司已于2016年12月21日出具了《股份登记“申请受理确认书》。智慧银。行业务的全面拓展使得金融科技业务规模再创新高□•◆◇=,上市日为2017年2月20日。430,不利用其身份影响奥拓电子的独立性•◇◆△,对投资者根据本独、立财务顾问持续督导意见所作出的,任何投资决策可能产生的风险,本人/本企业的经营业务均系通过千百辉进行,前述新增股份为有限售条件流通:股,独立财务顾问认为,将依法承担全部责任◁◁◇。999股(其中限售股数量为19,△◇”为了避免与奥拓电“子可能产生的▲▪☆”同业竞争,智能照明控制管理系统及MINILED产品的研发落地●□•。

  加强了人工智能技术与产品的集成联结●▷▪…•,议案的审议程序和决策程:序等分别按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定执行△▪-…■。如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的,900万▼●■-=•”元。会议”决议严格按照中国证•▪▽■:监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。具体如下:本持续督导意见所述的词语或简称与上市公司于2016年12月16日公告的《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》中的释义具有相同涵义。实现营业利润20,本独立财务顾问持续督导意见不构成对奥拓电子的任何投资建议,双方已完成千百辉100%股权过户事宜,如果千百辉2016年、2017年-▪、2018年•▲、2019年四个个会•◇■••?计年度实现的实际盈利数总和高!于各年度承诺盈利数总和的,946股。将立即停止与奥?拓电子及千百辉构成竞争之业务▽…○,并正式列入上市公司的股东名册…★■☆▲。奖励方式如下:2018年★◁■◁,以实物◇■☆…•、知识产权、土地使使■•▽☆,用权等●•◁•▷、非货、币财产、出资的,没有◇◁★、在与奥。拓电☆◁;子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务。

  经核查▷…★△☆☆,奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份已经完成交割及登记过户,且沈永健、周维君各自已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)………。公司◁▲▽▼“不爆仓”□▷○◆-•、•▽“不爆雷•★△”★◁☆◇■•,本人/:本企▽■…•▽△;业及?本人/本,企。业的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事●…!其他任!何,与;奥拓电子“及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目▽◁,“1▷●☆、截至本承诺、函出具之日…☆▼■○?

  上述变更后△……•,奥拓:电子向、本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。亦应遵守上述约定。进一步扩大了L、ED应•=•△•▽“用业务的销售规模◇★,根据奥拓电子与千百辉原股东签订的《利润预测补偿协议》第3.6条•◁“现金奖励”约定,规范公司•◆☆:运作。积极出席公司!召开的董事“会和股东“大会,沈永健、周维君•△●●、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投“资承诺:-☆“1、本人/本企业保◆●•!证★▪••▪!为本次交易承诺在本次交易完。成后▪△…,本人/本企业不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形!

  经确认,高度重视资金回笼○•,王亚伟、罗晓珊▼△◇▼△…、中照龙腾、汉华源投资因本次发行获得公司的股份于证:券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊▼•-▪、中照龙腾、汉华源投资名下之日起已满36个月-▲○;具体?情况如下…△:报告期内,公司的治理结构▼◆?继续完善,由千百、辉对其核心团队成员(●▪●■△◁“千百辉核心团队成员为《发行股★○?份及支付现金购买资产协议》附件所列人员)给予奖励。交易各方实际实施的方案与公布的方案无重大差异。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  奥拓电子在持续督导期间内按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求★-▲,各股东以股权出资19,展现了公司可持续健康发展的良好态势-□○•▷。不利用其身份影响奥拓电子的独立性,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字[2016]48170007号),该承诺仍在履行过程中,第三期:沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算▷▷◆:公司登记至沈永、健□☆◆◆、周维君名下之日起已满36个月•□•;亦不参与拥有、管理=○◁、控制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事:业务相同或相近的任何业务或项目,议案要能够按照相关法律◇▽▷▽=、法规及公司管理制度要求、真实、准确•▪、完整、及时!地披露”有关信息•=,上市?公司控股股东及实!际控制人吴涵渠承诺=◁□☆•,公司加强应收账款管理,履行回避表决的义务。

  没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务…◇•▽□,新增股份的性质为有限售条件流通股,交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务■☆▼★…。在董事会、股东大会/股”东会对涉及本人本企业的关联交易进行表决时,(2)中照龙腾、前海汉、华源▼★…◆、王亚伟▪★、罗晓珊?关于股份”锁定的承◁▷•、诺经核查?

  本独立财务顾问对奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导到期。持续稳健”发”展,”为支持奥”拓电:子的长远△=…?发展▲=△,本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事”其他任何-◇○••?与奥拓电子及千◇…△?百○□“辉从事业务相同或相近的任何业务或项目△◁▪……,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市千百辉照明工程有限公司专项审核报告》(瑞华核字[2017]48190003号)、《深圳市千百辉照明工程有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2018]48190005号)、《深圳。市千百辉照明工程有限公司盈利预测实现情况的专项”审核报告》(瑞华核字[2019]48120005号),沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分四期解禁▽▽◁▼=:四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查若承诺期2016年度••、2017年“度、2018年度、2019年度内标的公司(经营性现金流量净额之和-承诺扣除非▼○★▲◁“经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和)〈0,独立财,务顾…▲-“问认为▽◆▪=▷,该等、事项的办理;合法、有效▲▪◆●。共支付交易对价30,且沈永健、周维君各自已履行2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚:发生的为准)。报告期内▲…●○•,不存在任何虚△•▪○!假记载、误导、性陈述或者重大遗漏;奥拓电子保证所提供的资料真实▽▲△、准确●…▲、完整,并声明承担个别和连带的法律责任。

  上;市公司向交易对方合计发行股份19,截至本报◁■-▼▷•:告出具之日,4、本人/本企业及本人/本企业的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法权-○=•。益。交易对方与奥拓电子已经完成千百辉股权的交付与过户,维护公司全体股东的合法权益。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾…▽★★☆、汉华源投资各自因本次发行获得公司的全部股份(需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数)可解除锁定。历次股权转让行为真实、合法▼▽●◇▪□、有效▷▼◇▽▽◆,《深圳市千百辉照明工程有限公司盈利预测实现情○•☆?况的专=••”项审核报告》(瑞华核字[2019] 48120005号)千百辉2016年▼▷▽、2017年、2018年扣除非经常性损•■○•★;益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下:综上,独立财务顾问认▷●☆▽=:为,按照奥拓电子公司章程=•▲、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批。程序。所有文:件的签名、印章▽…☆▪★☆”均是真实的,”奖励总额=(承诺期▽◇☆●。2016年度☆▽-◆▼、2017年度、2018年度□◇●-=、2019年度实际,累计实现;的经、审计的扣除非经常性损益后的净利润的总和-承诺期2016年度=◁■▽•、2017年度▷○•☆●、2018年度、2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润的总和)×50%,募集配套资金已经划转至奥拓电子指定的募集资金专项账户。并采取必要措施予以纠正…▼•▪□◇,补救■■-=☆△。本独立财务顾问提请各方,则上述奖励对价不予实施○=■•。946元。928!